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2019年

华辰装备:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、

2019-11-13 主编:诚信在线企业邮局 点击次数 :

华辰精密装备(昆山)股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 二〇一九年十月 释义 华辰装备、发行人、公 指 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 司、本公司、股份公司 华辰有限 指 昆山华辰重机有限公司 华辰新材料 指 昆山华辰新材料科技有限公司 华辰机器 指 昆山华辰机器制造有限公司 中小基金 指 中小企业发展基金(江苏有限合伙) 双禺投资 指 昆山双禺投资企业(有限合伙) 华辰联合 指 昆山华辰联合投资管理有限公司 加森模具 指 昆山加森模具材料有限公司 华辰电气 指 昆山华辰电气科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之后尾数不符的情况,均为四舍五入原因所造成。 一、公司设立以来的股本演变 时 间 事 项 基本情况 2007 年 9 月 设立华辰有限 曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人发起设立华 注册资本 2,400 万元 辰有限。 2008 年 5 月 第一次增资 华辰有限吸收合并加森模具,注册资本增 注册资本 2,450 万元 至 2,450.00 万元。 2008 年 6 月 第二次增资 注册资本增至 5,000 万元,各股东按原持股 注册资本 5,000 万元 比例增资。 2011 年 4 月 第三次、第四次增资 注册资本增至 20,000 万元,各股东按原持 注册资本 20,000 万元 股比例增资。 2015 年 1 月 第五次增资 华辰有限吸收合并华辰电气,注册资本增 注册资本 20,050 万元 至 20,050.00 万元。 2016 年 2 月 第一次减资 注册资本减至 11,000 万元,各股东按原持 注册资本 11,000 万元 股比例减资。 2017年11月 整体变更为股份公司 华辰有限3名股东共同发起设立股份公司, 注册资本 11,000 万元 注册资本为 11,000 万元。 2017年11月 第六次增资 注册资本增至 11,190 万元,新增注册资本 注册资本 11,190 万元 由徐彩英认缴。 2017年12月 第七次增资 注册资本增至 11,769 万元,新增注册资本 注册资本 11,769 万元 由中小基金和双禺投资认缴。 二、公司设立以来股本演变情况说明 (一)设立华辰有限(2007 年 9 月,注册资本 2,400 万元) 1、设立情况 2007 年 8 月 14 日,曹宇中、刘翔雄、赵泽明三人同意共同设立昆山华辰重 机有限公司(以下简称“华辰有限”)并通过公司章程,根据公司章程约定,全体股东认缴注册资本 2,400 万元。 2007 年 9 月 4 日,苏州市昆山工商行政管理局就本次设立向华辰有限核发 了企业法人营业执照(注册号:3205832120121)。 华辰有限设立时股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曹宇中 800.00 33.34% 2 刘翔雄 800.00 33.33% 3 赵泽明 800.00 33.33% 合计 2,400.00 100.00% 2、股东出资情况 根据公司章程约定,2007 年 8 月 14 日,刘翔雄、曹宇中、赵泽明三人按相 同比例认缴注册资本 2,400 万元。第一期出资 480 万元,剩余部分出资在领取营业执照后两年内缴足。 2007 年 8 月 24 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏 信会内验字[2007]第 205 号)验证:截至 2007 年 8 月 24 日,华辰有限第一期出 资 480 万元已由全体股东以货币出资形式缴足。 2007 年 10 月 11 日,华辰有限召开股东会,同意华辰有限实收资本增加至 2,400.00 万元,由各股东按认缴比例出资。 2007 年 10 月 12 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏 信会内验字[2007]第 231 号)验证:截至 2007 年 10 月 12 日,华辰有限第二期 2008 年 5 月 15 日,苏州市昆山工商行政管理局就本次实缴出资向华辰有限 核发了企业法人营业执照(注册号:320583000177958)。 本次出资完成后,华辰有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 曹宇中 800.00 800.00 33.34% 2 刘翔雄 800.00 800.00 33.33% 3 赵泽明 800.00 800.00 33.33% 合计 2,400.00 2,400.00 100.00% (二)第一次增资(2008 年 5 月,注册资本 2,450 万元) 2008 年 3 月 1 日,华辰有限通过股东会决议,同意华辰有限吸收合并昆山 加森模具材料有限公司(以下简称“加森模具”),加森模具的资产归华辰有限所有,所有债权债务由华辰有限继承。吸收合并后,华辰有限注册资本变更为人民币 2,450 万元,其中,曹宇中、刘翔雄、赵泽明的出资额分别为 817.00 万元、816.50 万元和 816.50 万元。 同日,加森模具召开股东会,同意被华辰有限吸收合并,并与华辰有限签订了《合并协议》。 2008 年 3 月 6 日,华辰有限与加森模具在《昆山日报》联合刊登了合并公 告。 2008 年 4 月 21 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏 信会内验字[2008]第 094 号),对华辰有限本次吸收合并涉及的注册资本增加进 行了审验:截至 2008 年 2 月 29 日,华辰有限变更后的累计实收资本为人民币 2,450.00 万元,占变更后注册资本的 100%。 2008 年 5 月 30 日,加森模具办理完成工商注销手续,华辰有限完成本次吸 收合并的工商变更登记,苏州市昆山工商行政管理局就本次增资向华辰有限核发了企业法人营业执照(注册号:320583000177958)。 本次增资后,华辰有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曹宇中 817.00 33.34% 2 刘翔雄 816.50 33.33% 3 赵泽明 816.50 33.33% 合计 2,450.00 100.00% (三)第二次增资(2008 年 6 月,注册资本 5,000 万元) 2008 年 6 月 3 日,华辰有限通过股东会决议,同意华辰有限注册资本增加 至 5,000.00 万元,新增注册资本由全体股东以货币形式等额认缴。 2008 年 6 月 3 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏信 会内验字[2008]第128号)验证:截至2008年6月3日,华辰有限本次增资2,550.00万元已由全体股东以货币出资形式缴足。 2008 年 6 月 17 日,苏州市昆山工商行政管理局就本次增资向华辰有限核发 了企业法人营业执照(注册号:320583000177958)。 本次增资后,华辰有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曹宇中 1,667.00 33.34% 2 刘翔雄 1,666.50 33.33% 3 赵泽明 1,666.50 33.33% 合计 5,000.00 100.00% (四)第三次、第四次增资(2011 年 4 月,注册资本 20,000 万元) 1、基本情况 2011 年 2 月 28 日,华辰有限通过股东会决议,同意华辰有限注册资本增加 至 12,500.00 万元,新增注册资本 7,500 万元由全体股东以货币形式等额认缴。 2011 年 3 月 1 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏信 会内验字[2011]第021号)验证:截至2011年3月1日,华辰有限本次增资7,500.00万元已由全体股东以货币出资形式缴足。 2011 年 3 月 7 日,华辰有限通过股东会决议,同意华辰有限注册资本增加 至 20,000.00 万元,新增注册资本 7,500 万元由全体股东以货币形式等额认缴。 2011 年 3 月 7 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏信 会内验字[2011]第028号)验证:截至2011年3月7日,华辰有限本次增资7,500.00万元已由全体股东以货币出资形式缴足。 2011 年 4 月 28 日,苏州市昆山工商行政管理局就上述增资向华辰有限核发 了企业法人营业执照(注册号:320583000177958)。 本次增资后,华辰有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曹宇中 6,667.00 33.34% 2 刘翔雄 6,666.50 33.33% 3 赵泽明 6,666.50 33.33% 合计 20,000.00 100.00% 2、背景原因 增资 1.5 亿系公司为获取两宗土地使用权。公司取得两宗土地使用权时,昆山市周市镇人民政府要求土地受让方新增注册资本 1.5 亿元。公司取得该等土地符合上述要求。 公司后续减资履行了必要的法律程序并经市场监督管理局备案登记,且已取得昆山市周市镇人民政府出具的《证明》:华辰精密减资后,不存在违反前述两宗土地的《国有土地出让合同》相关约定,前述土地使用权不存在被收回的风险。 公司后续转让土地使用权已取得昆山市国土资源局出具的《国有建设用地使用权转让核准通知书》((2017)转第 34 号)核准。 报告期内,昆山市国土资源局出具了核查证明:公司一直按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规章依法使用土地,不存在因违反国家、地方有 关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形。 综上,公司后续减资、转让土地使用权的行为未违反土地转让协议的约定或地方政府规定的要求,公司不存在土地被收回或公司被行政处罚的风险。 (五)第五次增资(2015 年 1 月,注册资本 20,050 万元) 2014 年 10 月 16 日,华辰有限通过股东会决议,同意华辰有限吸收合并昆 山华辰电气科技有限公司(以下简称“华辰电气”),华辰电气解散注销,华辰电气的资产归华辰有限所有,所有债权债务由华辰有限承继。 同日,华辰电气召开股东会,同意被华辰有限吸收合并,并与华辰有限签订了《合并协议》。 2014 年 10 月 22 日,华辰有限与华辰电气在《江苏经济报》联合刊登了合 并公告。 2015 年 1 月 8 日,华辰有限通过股东会决议,同意因合并增加华辰有限注 册资本 50 万元。变更后,华辰有限注册资本为人民币 20,050 万元。 2015 年 1 月 20 日,华辰电气办理完成工商注销手续,华辰有限完成本次吸 收合并的工商变更登记,苏州市昆山工商行政管理局就上述增资向华辰有限核发了营业执照(注册号:320583000177958)。 本次增资经由苏州勤安会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》(苏勤资验[2018]第 037 号)验证和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华辰精密装备(昆山)股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第 ZA15281 号)复核。 本次增资后,华辰有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曹宇中 6,683.66 33.34% 2 刘翔雄 6,683.17 33.33% 3 赵泽明 6,683.17 33.33% 合计 20,050.00 100.00% (六)第一次减资(2016 年 2 月,注册资本 11,000 万元) 2015 年 12 月 2 日,华辰有限通过股东会决议,同意减少华辰有限注册资本 9,050.00 万元,其中曹宇中减少以货币方式出资的 3,016.66 万元,刘翔雄减少以货币方式出资的 3,016.67 万元,赵泽明减少以货币方式出资的 3,016.67 万元。变更后,华辰有限的注册资本为 11,000.00 万元。 2015 年 12 月 8 日,华辰有限在《江苏经济报》上刊登了《减资公告》。 2016 年 2 月 2 日,昆山市市场监督管理局就上述减资向华辰有限核发了营 业执照(统一社会信用代码:91320583666396160B)。 本次减资经由苏州勤安会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》(苏勤资验[2017]第 065 号)验证和立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华辰精密装备(昆山)股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》(信会师报字[2018]第 ZA15281 号)复核。 本次减资后,华辰有限股权结构如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例 1 曹宇中 3,667.00 33.34% 2 刘翔雄 3,666.50 33.33% 3 赵泽明 3,666.50 33.33% 合计 11,000.00 100.00% (七)股份公司设立(2017 年 11 月,注册资本 11,000 万元) 2017 年 9 月 25 日,华辰有限通过股东会决议,同意由曹宇中、刘翔雄、赵 泽明等 3 位原华辰有限全体股东为发起人,以华辰有限截至 2017 年 7 月 31 日经 审计的净资产 27,367.61 万元为基础,按 1:0.4019 的比例折为 11,000.00 万股,整 体变更为股份有限公司。同日,华辰有限的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。 2017 年 10 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (信会师报字[2017]第 ZA16257 号)验证,公司注册资本 11,000.00 万元已足额 缴纳。 2017 年 11 月 1 日,华辰装备经苏州市工商行政管理局核准登记并领取了换 发的营业执照(统一社会信用代码:91320583666396160B)。 股份公司设立时,华辰装备的股权结构如下: 单位:万股 序号 股东姓名 持股数 持股比例 1 曹宇中 3,667.00 33.34% 2 刘翔雄 3,666.50 33.33% 3 赵泽明 3,666.50 33.33% 合计 11,000.00 100.00% (八)第六次增资(2017 年 11 月,注册资本 11,190 万元) 2017 年 11 月 27 日,经公司 2017 年第二次临时股东大会决议通过,同意将 公司注册资本增加至 11,190 万元,新增注册资本 190 万元由徐彩英以每股 7.00 元的价格认购,溢价部分计入资本公积。同日,公司与徐彩英签订了《增资协议》。 2017 年 12 月 1 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (信会师报字[2017]第 ZA16523 号)验证:截至 2017 年 11 月 29 日,公司已收 到徐彩英缴纳的新增注册资本人民币 190 万元,以货币形式出资。 2017 年 11 月 29 日,公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续并 领取了《营业执照》(统一社会信用代码:91320583666396160B)。 本次增资后,公司的股权结构如下: 单位:万股 序号 股东姓名 持股数 持股比例 1 曹宇中 3,667.00 32.7703% 2 刘翔雄 3,666.50 32.7659% 3 赵泽明 3,666.50 32.7659% 4 徐彩英 190.00 1.6979% 合计 11,190.00 100.00% (九)第七次增资(2017 年 12 月,注册资本 11,769 万元) 2017 年 12 月 12 日,经公司 2017 年第三次临时股东大会决议通过,同意将 公司注册资本增加至 11,769 万元,新增注册资本 579 万元由中小企业发展基金(江苏有限合伙)(以下简称“中小基金”)、昆山双禺投资企业(有限合伙)(以下简称“双禺投资”)以每股 15.16 元的价格认购。其中,中小基金认缴注册资本 381.1583 万元、双禺投资认缴注册资本 197.8417 万元,溢价部分计入资本公积。同日,公司与中小基金、双禺投资签订了《增资协议》。 2017 年 12 月 13 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (信会师报字[2017]第 ZA16524 号)验证:截至 2017 年 12 月 12 日,公司已收 到中小基金、双禺投资缴纳的新增注册资本人民币 579 万元,以货币形式出资。 2017 年 12 月 15 日,公司在苏州市行政审批局办理了变更登记手续并领取 了《营业执照》(统一社会信用代码:91320583666396160B)。 本次增资后,公司的股权结构如下: 单位:万股 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 曹宇中 3,667.0000 31.1581% 2 刘翔雄 3,666.5000 31.1539% 3 赵泽明 3,666.5000 31.1539% 4 中小基金 381.1583 3.2387% 5 双禺投资 197.8417 1.6810% 6 徐彩英 190.0000 1.6144% 合计 11,769.00 100.00% 三、公司的子公司历史沿革 截至目前,公司存在一家控股子公司,为华辰新材料。华辰新材料的历史沿革如下: (一)设立华辰新材料(2015 年 7 月,注册资本 500 万元) 2015 年 7 月 27 日,昆山华辰联合投资管理有限公司(以下简称“华辰联 合”)设立华辰新材料并通过公司章程,根据公司章程约定,华辰新材料设立时注册资本为 500 万元。 2015 年 7 月 29 日,华辰新材料取得了昆山市市场监督管理局核发的企业法 人营业执照。 华辰新材料设立时股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 华辰联合 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% (二)第一次股权转让暨第一次增资(2016 年 7 月,注册资本 800 万元) 2016 年 6 月 28 日,华辰新材料通过股东会决议,同意华辰联合将其持有的 华辰新材料 100%的股权转让给华辰有限;同意增加注册资本 300 万元,新增注册资本由新股东蒋昇、刘滨认缴。其中,蒋昇新增认缴出资 220 万元,刘滨新增认缴出资 80 万元,均以货币方式出资。同日,华辰联合和华辰有限签署了《股权转让协议》。 2016 年 7 月 18 日,昆山市市场监督管理局就本次变更向华辰新材料核发了 营业执照。 本次变更后,华辰新材料股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 华辰有限 500.00 62.50% 2 蒋昇 220.00 27.50% 3 刘滨 80.00 10.00% 合计 800.00 100.00% 【以下无正文,为《华辰精密装备(昆山)股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页】 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 年 月 日 公司董事、监事及高级管理人员 对公司设立以来股本演变说明的确认意见 本公司全体董事、监事、高级管理人员确认:《华辰精密装备(昆山)股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 曹宇中 刘翔雄 赵泽明 徐彩英 高允斌 阚峰 单颖之 全体监事签名: 周拯 杜海涛 高嘉阳 全体高级管理人员签名: 刘翔雄 赵泽明 徐彩英 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 年 月 日

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